Zara Swot

Società anonima (Art. 620 ->)

Un’imprenditore che vuole costituire una società deve decidere la sua forma come da CO.

• Società anonime private: quotate e non (PMI, familiari)
• Società anonime pubbliche o miste: le azioni sono in mano per almeno il 51% a enti pubblici (swisscom, AIL, FFS, Posta). Sono soggetti al CO e a leggi speciali.
• Società anonime, gruppi di società.

La SA è la forma più utilizzata. È la società con impronta capitalista, trascura quindi i soci. C’è un interesse economico. L’azionista non gestisce la società, gioca il ruolo di proprietario.

Art.620: La SA ha una ragione sociale propria, cha ha un capitale proprio, diviso per azioni. Gli azionisti sono detentori di parte del capitale azionario della società. Gli azionisti sono anonimi, la loro partecipazione è vendibile. Il patrimonio della società viene realizzato in caso di fallimento (non ci sono i soci a rispondere). Il CA è diverso dal patrimonio societario. Il CA non riflette la salute della società.

Art. 621, 632: capitale minimo di 100'000.-, deve essere liberato per almeno il 20%, ma con un minimo di 50'000.-. Gli azionisti non sono costretti a liberare da subito il capitale.

I fondatori devono decidere a quanto ammonterà il CA. Tutte le azioni devono essere sottoscritte al momento della creazione della società. Le azioni devono quindi essere assegnate alle persone. Non ci possono essere delle azioni che non verranno acquistate da qualcuno. Il futuro azionista avrà dato l’impegno incondizionato a versare il valore del prezzo dell’emissione delle azioni. Impegno a versare i soldi. Solo il 20%, min. 50'000.-, devono essere liberate (pagate).

A questo punto bisogna decidere in merito all’emissione delle azioni. Possono essere emesse o no. Azioni cartacei (carte valori, valore nominale del CA), o digitali. Le azioni incorporano dei diritti che l’azionista può far rivalere. Al giorno d’oggi si emettono solo azioni digitali e si danno dei certificati.

L’azione al portatore è anonima. Le azioni nominative portano il nome dell’azionista, iscritto nel libro delle azioni della SA (la cessione delle azioni nominative avviene tramite contratto di cessione e il nuovo azionista deve chiedere di essere iscritto a libro se vuole votare). Azioni nominative liberamente trasmissibile, o azioni nominative vincolate (possono essere cedute a terzi solo con il consenso della SA). Azioni dispo (azioni fantasma): azione nominative vendute a terzi che non si fanno iscrivere a libro delle azioni; la SA quindi non conosce quell’azionista che resta anonimo. Azioni privilegiate: diritto di voto privilegiate o privilegi di tipo economico.